La nomina di un Sindaco all’interno di una Società è legittima anche se l’adempimento non è stata formalmente iscritta nel Registro delle imprese: lo ha stabilito la Seconda Sezione Civile della Corte di Appello di Roma, ad esito di un contenzioso curato dai professionisti del nostro Studio legale.

Nomina del Sindaco nelle S.r.l.: quando il Tribunale non può intervenire (art. 2477 c.c.)

Una recente decisione della Corte d’Appello di Roma ha chiarito un principio molto importante in materia di controllo nelle società a responsabilità limitata: la nomina giudiziale del sindaco o del revisore è illegittima nel caso in cui l’assemblea dei soci abbia già provveduto, anche nel caso in cui la nomina non sia stata iscritta nel Registro delle Imprese.

Il provvedimento emesso dalla Corte di Appello ha dunque revocato la nomina di un sindaco unico, disposta dal Tribunale su segnalazione della Camera di Commercio, concepita sul dettato dell’art. 2477 del Codice civile il quale prevede che il Tribunale possa nominare l’organo di controllo nelle S.r.l. solo se l’assemblea non provveda alla nomina, quando questa è obbligatoria.

Nel caso esaminato dalla Corte d’Appello, l’assemblea dei soci aveva:

• nominato il revisore legale dei conti;

• successivamente rinnovato l’incarico per il triennio 2023–2026;

• mantenuto in concreto operativo il revisore.

Tuttavia, il rinnovo non era stato iscritto nel Registro delle Imprese, anche a causa della mancata presa visione di una comunicazione PEC classificata come spam. Sulla base dei dati risultanti dal Registro delle Imprese, il Tribunale aveva quindi ritenuto che la società non avesse nominato l’organo di controllo e aveva proceduto alla nomina di un sindaco unico ai sensi dell’art. 2477, comma 5, c.c.

Revoca della nomina giudiziale del sindaco

La Corte d’Appello di Roma ha dunque accolto il reclamo proposto dallo Studio legale Giuliano & Partners ed ha revocato il provvedimento impugnato, affermando che:

• la nomina del revisore era stata effettivamente deliberata dall’assemblea;

• il revisore aveva accettato l’incarico anche tacitamente;

• mancava quindi il presupposto per l’intervento sostitutivo del Tribunale.

Secondo la Corte, infatti, la nomina giudiziale è possibile solo in caso di reale inerzia dei soci, mentre non può essere disposta quando la nomina esiste ma presenta irregolarità formali.

Mancata iscrizione nel Registro delle Imprese: cosa succede

La decisione chiarisce un principio di grande interesse pratico: la mancata iscrizione nel Registro delle Imprese non equivale, né conduce automaticamente, alla mancata nomina dell’organo di controllo.

Questo significa che:

• la nomina assembleare resta valida;

• il Tribunale non può sostituirsi ai soci;

• resta comunque obbligatoria la regolarizzazione della posizione nel Registro delle Imprese.

Nel caso concreto, infatti, la Corte ha ordinato alla società di provvedere all’iscrizione del rinnovo dell’incarico del revisore entro sette giorni.

Nomina del revisore o del sindaco nelle S.r.l.: indicazioni operative

La decisione offre alcune indicazioni utili applicabili a tutte le società di capitali:

• verificare periodicamente i dati iscritti nel Registro delle Imprese;

• iscrivere tempestivamente le nomine o i rinnovi dell’organo di controllo, al fine di evitare contestazioni o interventi unilaterali da parte degli Enti preposti;

• conservare la documentazione assembleare;

• intervenire rapidamente in caso di segnalazioni della Camera di Commercio.

Un principio importante per le S.r.l.

Il provvedimento della Corte d’Appello di Roma conferma inoltre che la nomina del sindaco o del revisore da parte della Camera di Commercio ha natura eccezionale e può avvenire solo quando l’assemblea resta realmente inattiva. Per le società, si tratta di un chiarimento importante: un’irregolarità formale non può giustificare la nomina giudiziale dell’organo di controllo quando la volontà dei soci è già stata espressa.

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